央廣網(wǎng)北京6月18日消息（記者趙珂）據(jù)經(jīng)濟(jì)之聲《天下公司》報(bào)道，萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司的管理層和大股東華潤(rùn)之間現(xiàn)在出現(xiàn)了一道明顯的裂痕，最終會(huì)帶來(lái)何種結(jié)果似乎還難以預(yù)測(cè)。

　　昨天晚上11點(diǎn)40分，萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司發(fā)布公告，披露了公司重組預(yù)案。公告稱，萬(wàn)科準(zhǔn)備以發(fā)行股份的方式購(gòu)買深圳市地鐵集團(tuán)持有的前海國(guó)際100%股權(quán)，初步交易價(jià)格為456.13億元。

　　這次重組如果完成，萬(wàn)科股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生極大變化，深圳地鐵集團(tuán)將晉升為第一大股東。然而，持有萬(wàn)科15.29%股權(quán)的華潤(rùn)集團(tuán)向外界透露，在6月17日下午萬(wàn)科董事會(huì)“關(guān)于通過增發(fā)股份引入深圳地鐵重組預(yù)案投票”中，11名董事有8票贊同，3票反對(duì)，還有1票回避表決。

　　華潤(rùn)方面表示，3張反對(duì)票全部來(lái)自華潤(rùn)的董事，現(xiàn)在的投票結(jié)果并不能說明萬(wàn)科引入深鐵的方案已經(jīng)獲得通過，他們已經(jīng)向萬(wàn)科發(fā)送了律師函，引入深鐵重組方案是否通過還沒有定論，華潤(rùn)的律師堅(jiān)持投票結(jié)果無(wú)效。

　　據(jù)了解，雙方爭(zhēng)執(zhí)的焦點(diǎn)有兩個(gè)。第一，一票“回避表決”是否計(jì)入2/3的基數(shù)，也就是說，在11人的董事會(huì)中，投票獲得通過需要7票還是8票。有律師表示，無(wú)論是回避表決還是棄權(quán)，都不能簡(jiǎn)單的從基數(shù)中剔除，也就是說，必須8票通過。

　　第二。方案的通過需要三分之二的票數(shù)，還是只要半數(shù)通過就可以？華潤(rùn)認(rèn)為這次重大收購(gòu)必須由董事會(huì)三分之二以上的董事表決同意，即11名董事中至少要8名董事同意。

　　不過，也有分析指出，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，而只屬于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，只需過半數(shù)通過即可。這也意味著，萬(wàn)科管理層只要爭(zhēng)取一半以上的股東投票即可。

　　目前萬(wàn)科前三大股東寶能、華潤(rùn)、安邦持股總計(jì)已超過45%，其他前十大股東也大多是機(jī)構(gòu)股東。目前萬(wàn)科與華潤(rùn)都在盡力爭(zhēng)取更多股東的支持。有接近萬(wàn)科的人士表示：“收購(gòu)公告已經(jīng)發(fā)出，管理層已經(jīng)開始去與各個(gè)股東溝通了”。

　　萬(wàn)科與深圳地鐵重組的一個(gè)重要背景，就是所謂的寶萬(wàn)之爭(zhēng)。從去年年初開始，潮州商人姚振華旗下的寶能系就一直在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)萬(wàn)科的股票，并逐步拿下24.26%的萬(wàn)科股權(quán)，成為目前這家公司的第一大股東。

　　為了阻止寶能系入主萬(wàn)科，以王石、郁亮為代表的萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)決定進(jìn)行公司重組，引入深圳地鐵集團(tuán)成為第一大股東。萬(wàn)科總裁郁亮說，過去的經(jīng)驗(yàn)證明，與國(guó)企捆綁是萬(wàn)科的成功之道：

　　萬(wàn)科與深圳地鐵這邊打得火熱，那邊廂卻惹惱了前第一大股東華潤(rùn)集團(tuán)。早在今年3月份，華潤(rùn)就表達(dá)過對(duì)萬(wàn)科引入深圳地鐵的不滿，華潤(rùn)董事長(zhǎng)傅育寧表示，萬(wàn)科管理層對(duì)于重大重組這樣的，居然在董事會(huì)會(huì)議上只字不提，讓華潤(rùn)一直蒙在鼓里。

　　華潤(rùn)集團(tuán)的代表認(rèn)為，引入深鐵集團(tuán)只是通過兩個(gè)項(xiàng)目與萬(wàn)科合作，不能鎖定未來(lái)萬(wàn)科與深鐵在其他項(xiàng)目的開發(fā)合作，沒能形成對(duì)萬(wàn)科的持續(xù)性支持。更為關(guān)鍵的是，萬(wàn)科的增發(fā)股票股價(jià)折扣比較大，所有股東的權(quán)益都會(huì)被攤薄，而且會(huì)攤薄萬(wàn)科未來(lái)幾年的每股盈利。

　　萬(wàn)科管理層表示，“重要的不是一單交易，而是未來(lái)”，與深圳地鐵的合作將讓萬(wàn)科布局城市經(jīng)濟(jì)圈發(fā)展，以“軌道+物業(yè)”模式開啟長(zhǎng)期增長(zhǎng)空間。一位業(yè)內(nèi)人士指出，華潤(rùn)與萬(wàn)科管理層的矛盾恐怕不只是表面程序上的分歧，他們?cè)诠�司發(fā)展方向的矛盾已經(jīng)徹底暴露。