原標(biāo)題：東方銀星股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)謎局：老板娘是否違法成焦點(diǎn)

　　本報(bào)見(jiàn)習(xí)記者 劉斯會(huì)

　　東方銀星兩大股東控制權(quán)之爭(zhēng)，由此前的試圖合作到僵持，再到雙方對(duì)簿公堂，彼此的矛盾已是愈演愈烈。此外，本擬于11月18日舉行的審議董事會(huì)的換屆臨時(shí)股東大會(huì)，豫商集團(tuán)卻在臨近之際突然宣布取消。

　　一方是公安機(jī)關(guān)的立案?jìng)刹�，一方是侵犯上市公司利益的民事訴訟。而豫商集團(tuán)老板娘王沛在豫商集團(tuán)舉牌期間，買賣東方銀星股票獲利近30萬(wàn)元的短線交易行為是否違法則成為了東方銀星兩大股東誰(shuí)將勝出的焦點(diǎn)。

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示，王沛買賣股票的事實(shí)存在，如果她是得到消息去做就屬于內(nèi)幕交易，肯定是違法的；如果是王沛自己個(gè)人參與買賣股票則只能說(shuō)是違規(guī)。“目前，王沛是否蓄意還很難說(shuō)，只能等待證監(jiān)會(huì)的稽查或公安機(jī)關(guān)的結(jié)論”。

　　老板娘是否違法成焦點(diǎn)

　　11月14日，東方銀星發(fā)布二股東銀星集團(tuán)轉(zhuǎn)來(lái)的《立案決定書》顯示，重慶市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查總隊(duì)于2014年10月23日對(duì)豫商集團(tuán)有限公司以涉嫌泄露內(nèi)幕信息罪、王沛等人涉嫌內(nèi)幕交易罪立案?jìng)刹椤?/p>

　　東方銀星董秘溫泉表示，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條第二款的規(guī)定，收購(gòu)人最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為的，不具有收購(gòu)上市公司資格。

　　溫泉表示，按照上述收購(gòu)管理辦法，豫商集團(tuán)在沒(méi)有澄清是否犯罪期間既不能實(shí)行要約收購(gòu)，也不適合再行使股東權(quán)利。且豫商集團(tuán)提名的9名董事人選也不符合法律規(guī)定。

　　公開資料顯示，2013年7月12日豫商集團(tuán)第三次舉牌東方銀星時(shí)，王沛于當(dāng)年7月16日以13.01元/股的成本買入東方銀星30.72萬(wàn)股；當(dāng)年7月19日，王沛又以13.91元/股的價(jià)格賣出東方銀星20萬(wàn)股；7月22日，王沛再次以14.11元/股的價(jià)格賣出東方銀星剩余10.72萬(wàn)股。而通過(guò)上述三次買賣股票行為，王沛共計(jì)獲利金額近30萬(wàn)元。但豫商集團(tuán)卻并未公開披露上述信息。

　　豫商集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，針對(duì)王沛的行為公司只承認(rèn)違規(guī)，并不承認(rèn)違法，“在監(jiān)管部門并未明確宣布的情況下，根據(jù)‘疑罪從無(wú)’的原則，不能認(rèn)定違法行為”。而目前，監(jiān)管部門針對(duì)此事還并未有回應(yīng)。上述負(fù)責(zé)人表示，豫商集團(tuán)仍會(huì)行使正常的股東權(quán)利。

　　此外，作為豫商集團(tuán)一致行動(dòng)人的王沛，其所得的近30萬(wàn)元應(yīng)上繳上市公司，豫商集團(tuán)在公告中也表示，希望東方銀星提供賬號(hào)歸還短線交易所得。對(duì)此上述歸還行為，東方銀星回復(fù)稱，目前為止，針對(duì)王沛的行為還沒(méi)有一個(gè)明確的認(rèn)定，認(rèn)定的結(jié)果不同歸還金額也會(huì)有所差異，因此公司不能貿(mào)然接受退款。

　　東珠景觀重組再惹爭(zhēng)議

　　除上述爭(zhēng)議外，兩大股東銀星集團(tuán)和豫商集團(tuán)另一個(gè)爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是關(guān)于東珠景觀的重組方案。

　　今年7月31日，東方銀星披露重組預(yù)案，計(jì)劃以22.6億元的價(jià)格，收購(gòu)曾兩次IPO未果的東珠景觀。“公司之所以選擇東珠景觀，第一是公司本身急需重組，第二，東珠景觀一直按照IPO的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)審核”。東方銀星董秘溫泉表示。

　　然而對(duì)于上述方案，豫商集團(tuán)并不買賬，豫商集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，相比當(dāng)天麗鵬股份10倍市盈率收購(gòu)華宇園林的重組方案，同行業(yè)的東珠景觀，其市盈率達(dá)到了近20倍。

　　公開資料顯示，華宇園林2013年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8927.87萬(wàn)元，按上述估值對(duì)應(yīng)靜態(tài)市盈率為11.2倍；而東珠景觀以去年凈利潤(rùn)11802.23萬(wàn)元計(jì)算，對(duì)應(yīng)市盈率則為18.9倍。上述負(fù)責(zé)人認(rèn)為兩家公司收購(gòu)標(biāo)的凈資產(chǎn)規(guī)模差不多，評(píng)估值卻差距巨大，且東珠景觀還擁有9個(gè)多億元的存貨。

　　對(duì)此銀星集團(tuán)副總裁東馬軍表示，東珠景觀已經(jīng)將自身問(wèn)題，例如當(dāng)?shù)乜蛻艏�中度較高等問(wèn)題解決，“股東有意見(jiàn)是正常的，但上述評(píng)估是通過(guò)證監(jiān)會(huì)認(rèn)同的專業(yè)機(jī)構(gòu)評(píng)定的，如果方案不合理，證監(jiān)會(huì)也不會(huì)通過(guò)。”

　　“豫商集團(tuán)不認(rèn)可，但他們也沒(méi)有更好的方案，把這個(gè)方案否認(rèn)掉，目前也找不到更好的方案�！�

　　此外，豫商集團(tuán)稱，東方銀星從頭到尾都沒(méi)有就重組方案進(jìn)行過(guò)溝通，豫商集團(tuán)與廣大股民一樣是看到公告后，才知道該重組方案。

　　對(duì)此，東方銀星表態(tài)稱，上述沒(méi)有溝通一說(shuō)，是豫商集團(tuán)單方面的說(shuō)法，早在今年三月份，東方銀星與豫商集團(tuán)就重組方案有過(guò)一次溝通，但并沒(méi)有說(shuō)具體方案，當(dāng)時(shí)，豫商集團(tuán)是表態(tài)支持重組的。

　　而對(duì)于此前議論較多的，董事會(huì)換屆選舉問(wèn)題，銀星集團(tuán)副總裁馬軍表示，原本應(yīng)該在2013年7月份完成的換屆選舉之所以延期，是因?yàn)槎�事�?huì)雖然到期，但上市公司仍在做重組的相關(guān)事宜，新的董事進(jìn)來(lái)對(duì)業(yè)務(wù)并不熟悉，為了在重組期間保持人員相對(duì)穩(wěn)定，才把董事會(huì)換屆的時(shí)間延后。

　　(證券日?qǐng)?bào))