原標題: 政泉死磕方正揭股權迷局：代持事件成導火索

　　政泉控股與北大方正之間圍繞著北大醫(yī)藥的代持風波越演越烈。內幕交易是否存在，是北大醫(yī)藥“代持事件”的核心問題之一。自2013年政泉控股代持以來，北大資源通過賣出北大醫(yī)藥股票，累計獲利3.55億元，在此期間，上市公司人員知情與否顯得十分關鍵。目前，雙方爭斗仍處于膠著狀態(tài)，隔空交戰(zhàn)你來我往

　　當年的利益同盟如今反目成仇，方正證券第二大股東北京政泉控股有限公司（以下簡稱“政泉控股”）與第一大股東北大方正集團有限公司（以下簡稱“方正集團”）的對戰(zhàn)仍在持續(xù)。

　　一方是全國最大的校辦企業(yè)、北大旗下的方正集團，另一方則為新晉崛起的民資黑馬、以地產起家的政泉控股。截至目前，方正旗下6家上市公司已有3家被卷入到與政泉的糾紛之中，而政泉方面稱，即使冒著被處罰的風險，也要對此事死磕到底。

　　一系列的消息接踵而至，而真相仍藏在重重迷霧之中。

　　11月21日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，根據證監(jiān)會核查情況，已對北大醫(yī)藥、北大資源控股、政泉控股等涉嫌虛假信息披露的違法違規(guī)行為進行立案調查。其中，北大醫(yī)藥涉嫌信披違規(guī)一項已被坐實，但是否存在內幕交易等事項仍有待監(jiān)管層得出結論。

　　事件雙方均表示，期待相關部門將此次事件調查清楚，靜候真相的到來。

　　代持成導火索

　　代持事件可謂輿論戰(zhàn)爆發(fā)的導火索。

　　11月7日，政泉控股公開了與北大資源簽訂的代持協(xié)議。

　　據政泉控股執(zhí)行副總裁呂濤介紹，早在2013年中旬，雙方開始洽談包括方正證券與民族證券合并在內的全面戰(zhàn)略規(guī)劃。在合并事宜接觸過程中，方正集團CEO李友主動提出政泉控股代北大資源持有北大醫(yī)藥股份的請求�！耙环矫�，雙方在融資等方面的合作一直比較順利，另一方面，政泉十分看重‘北大’這塊牌子，故在對方保證代持合法合規(guī)的情況下，同意了代持�！眳螡�表示。

　　與此同時，政泉控股副總裁高松亦承認，“相關盡職調查進行得并不完善。”

　　隨后，北大醫(yī)藥及北大資源在近期的公告中對政泉控股的上述說法予以全盤否認。

　　在北大醫(yī)藥及北大資源的公告中，代持一事的背景是政泉主動要求受讓由北大醫(yī)療公開轉讓的北大醫(yī)藥4000萬股股票。但政泉控股隨后無法履約，為避免股價異常波動，使減持項目順利進行，北大資源決定協(xié)調資金支持政泉控股完成股份受讓。為了避免國資面臨風險，不得已與政泉控股達成代持協(xié)議。公告同時強調，北大醫(yī)藥、北大資源與方正集團絕不涉及內幕交易。

　　雙方各執(zhí)一詞，而真相只有一個。

　　“代持一事不對外披露，存在違法之嫌�！痹谥袊�人民大學商法研究所所長劉俊�？磥恚�“甚至還可能引發(fā)民事訴訟，一些公眾投資者可能很在意誰做股東，而不披露則侵害了股東的知情權�！�

　　此外，除了被證監(jiān)會行政處罰以外，北大醫(yī)藥還存在另一種法律風險，那就是要對股票投資人的損失承擔民事賠償責任。雪上加霜的是，因為立案調查，北大醫(yī)藥關于收購深圳一體醫(yī)療科技有限公司的重大資產重組中止審核。這意味著該項重組須待代持事件有明確調查結論后，方可恢復進行。北大醫(yī)藥表示，鑒于其目前處在證監(jiān)會調查階段，關于政泉控股投訴的代持事項是否會對上市公司重組進程產生影響，需待證監(jiān)會的調查結果出具后再行發(fā)表明確意見。

　　輿論戰(zhàn)升級

　　11月13日，政泉控股再次挑起“輿論戰(zhàn)”，通過媒體發(fā)布會，對相關事項進行進一步說明，還在媒體發(fā)布會上披露了一系列的協(xié)議、資金往來憑證等書面證據。

　　呂濤透露，李友曾承諾在代持一事上給政泉5%的股價收益，但政泉控股并未收取。在幾次減持中，政泉控股也將減持所得全部劃給了北大資源，且全部有資金往來憑證。“在減持至剩余300余萬股時，政泉發(fā)現北大方面存在內幕交易嫌疑，決定停止減持剩余股份，并修改證券賬戶密碼�！�

　　而這一做法顯然激怒了“小伙伴”方正集團。

　　參加發(fā)布會的記者們也不禁感慨，一條接一條的爆料簡直讓人看花了眼。

　　政泉控股還表示，其發(fā)現今年8月份減持的部分股票價款2560萬元，在政泉控股劃給北大資源當天即被轉入河南元和園林綠化工程有限公司（以下簡稱“元和園林”）。無獨有偶，元和園林的實際控制人與方正集團一位高管系夫妻關系，且自去年7月減持以來，北大資源累計向元和園林轉款7000萬元。

　　然而巧合的是，在雙方輿論戰(zhàn)持續(xù)升級后，元和園林于11月13日突然向北大資源一次性轉款7000萬元，其中關竅，略有些值得回味。

　　“從表面看，只是一種代持的行為，實際上背后可能會隱藏著更多的違規(guī)或者違法的風險�！币晃蛔C券公司直投部的相關負責人告訴《國際金融報》記者，代持行為本身就不大正常，而且在整個減持的過程中，至少有理由懷疑存在內幕交易的風險。

　　11月21日，媒體終于等來了北大系的回應。北大資源承認公司讓政泉控股代持北大醫(yī)藥股票，但稱此舉實屬被迫。

　　北大資源表示，除被政泉控股扣留的部分外，減持收益已全部回到公司賬上�！霸谇笆龃�持和減持的過程中，均無任何個人或法人主體存在利用交易謀取非法利益的故意和行為。我公司董事、監(jiān)事和高級管理人員個人均未從政泉控股代持北大醫(yī)藥股票中牟利�！�

　　而政泉控股的態(tài)度也非常明確，那就是——繼續(xù)召開新聞發(fā)布會。

　　11月25日下午，政泉控股曝光與北大醫(yī)藥相關高管關于轉讓上市公司股票、股東大會投票等信件往來，反駁北大醫(yī)藥的“被迫代持論”，并要求對方拿出借款合同等證據。

　　針對政泉控股發(fā)起的新挑戰(zhàn)，方正集團11月26日發(fā)表公開信，十六連問組成的連珠炮隔空開火�！盀槭裁雌煜聝H有幾棟樓成為主要資產？為什么融資極為困難？為什么資金鏈瀕于崩潰？為什么榮登最高人民法院失信人名單？”最后更是步步緊逼，“政泉控股，你們究竟在怕什么？在隱匿什么？在躲避什么？在圖謀什么？！”

　　據記者了解，證監(jiān)會已分別進駐兩家公司，對相關事宜展開調查，目前未見結論。而方正集團CEO李友，尚未對政泉控股股東代表郭文貴的公開辯論邀約作出回應。

　　方正證券控制權之爭

　　無論如何，這場輿論之爭已經使雙方都蒙受損失。受代持風波影響，北大醫(yī)藥一度在大跌之后停牌半月之久，其并購一體醫(yī)療的重組進程也被證監(jiān)會“叫停”。

　　而事實上，這其實是政泉控股與方正集團的第二次結怨，首次結怨則是源于兩家證券公司的合并。

　　“方正證券的兩大股東方正集團、政泉控股此前針對董事會控制權爆發(fā)了非常激烈的沖突�！鼻笆鲋蓖恫肯嚓P負責人告訴記者，可以推斷，無論是此前北大醫(yī)藥引入政泉控股作為戰(zhàn)略投資者，還是如今政泉控股高調“發(fā)聲”，都源于方正證券吸收合并民族證券。

　　“基于某種特殊原因，民族證券實際控制人政泉控股獲得了北大方面的認可，并促成了方正證券與民族證券的重組�！惫�開資料顯示，因籌劃重大資產重組，方正證券自2013年8月27日起申請停牌。此后，２０１３年9月25日盤后，方正證券發(fā)布公告稱，公司正在與民族證券及有關各方推進重大資產重組，已初步確定通過發(fā)行股份的方式吸收合并民族證券的重組方案。

　　查閱方正證券的相關公告可以看到，民族證券在籌劃重組之前進行了一輪突擊增資，原因無疑是民族證券持股股東為了在并購過程中獲得更加有利的資產估值。

　　資料顯示，截至2012年12月31日，民族證券注冊資本為13.94億元，政泉控股對民族證券投入的實收資本為9.49億元，控股比例為68.07%。2013年8月16日，民族證券進行一次重要增資，其中，政泉控股增資42億元，樂山國資增資26240萬元，兵工財務增資11440萬元，政泉控股持股比例進一步上升至84.40%。

　　福兮禍之所伏。政泉控股耗費巨資對民族證券進行突擊增資，增加了其期望通過兩家證券公司重組獲利的預期，同時也造成其資金短期內緊張，或也為后來的北大醫(yī)藥代持風波埋下了隱患。

　　時至今日，盡管交易完成已有數月，但是方正證券董事會尚未改選。前述直投部相關負責人透露，重組批文拿到之后，導致雙方反目的原因在于進入實質性重組后，董事會改選的席位爭奪發(fā)生了分歧。2014年9月12日，方正證券董事會收到獨立董事王關中的書面辭職信，導致公司獨立董事人數不足董事會成員總數的1/3。方正證券董事會原有9位董事，其中，有3位獨立董事，另外6位董事都來自方正集團和方正證券的管理層。政泉控股希望獲得董事會的4個席位，但方正集團只同意給3個席位。合并后的方正證券第一大股東方正集團只有30%的股權，第二大股東政泉控股有21%的股權，雙方在股權上差距不大，方正集團并沒有達到可以否決董事會改選的34%最低持股限制，這給雙方在控制權的爭奪上留下了隱患。

　　正是在雙方就方正證券董事會改選協(xié)商破裂之后不久，政泉控股于11月2日上午10時左右連續(xù)發(fā)布了5份公告，包括向重慶證監(jiān)局、深交所舉報方正集團相關責任方的舉報函及代持北大醫(yī)藥股票的聲明函。

　　如今，已經身為方正證券二股東的政泉控股，手中持有的股票市值已經將近120億元，卻因為去年一筆不到4億元的股權投資，不惜和大股東方正集團翻臉。一個擺在面前的問題是，剛剛在8月份完成了資產合并的方正證券和民族證券，此時大股東和二股東的失和將在很大程度上影響到方正證券的未來。如果因此而引起方正證券的股價波動，一旦無法掌握控制權，對于已經將手中全部股權都進行了質押融資的政泉控股來說，市場擔心其減持套現。

　　這場紛爭背后的許多故事，可能會陸續(xù)揭開，代持內幕、是否存在內幕交易、北大方正系高管們的各種關聯公司、方正證券并購民族證券過程中可能存在的利益輸送等，終將大白于天下。從某種意義上而言，這樣的爭斗實際上有益于資本市場的健康發(fā)展。記者 吳婧 國際金融報