從科創(chuàng)板問詢與回復(fù)看，部分科創(chuàng)板受理企業(yè)背后的部分“三類股東”存在份額分級、兩層嵌套、開放式產(chǎn)品等情形，不符合《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)的規(guī)定，有待進(jìn)一步整改。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“三類股東”問題難點主要在核查上，這是因為“三類股東”是典型的代持關(guān)系�！吨笇�(dǎo)意見》按照新老劃斷原則設(shè)置過渡期，2020年底是“三類股東”規(guī)范化最后期限。

　　存在分級嵌套等情形

　　上交所目前已披露的科創(chuàng)板問詢與回復(fù)顯示，不少科創(chuàng)板受理企業(yè)背后存在多個“三類股東”。其中，部分“三類股東”符合《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，部分并不符合。

　　國浩律師事務(wù)所集團(tuán)執(zhí)行合伙人、國浩資本市場業(yè)務(wù)委員會主任劉維告訴中國證券報記者，所謂“三類股東”是指契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃(主要指基金子公司和券商資管計劃)和信托計劃�！叭�類股東”問題主要存在于新三板掛牌或曾經(jīng)掛牌企業(yè)，這是因為新三板掛牌公司主要融資手段是定向增發(fā)，對象主要是“三類股東”。

　　例如，科創(chuàng)板受理企業(yè)凌志軟件的問詢與回復(fù)顯示，從分級情形來看，發(fā)行人23個“三類股東”中，有22個無份額分級，1個進(jìn)行了份額分級�！吨笇�(dǎo)意見》第二十一條規(guī)定，公募產(chǎn)品和開放式私募產(chǎn)品不得進(jìn)行份額分級。

　　從嵌套情形來看，不存在嵌套的股東為16個，存在一層嵌套的股東為6個；存在兩層嵌套的股東為1個。《指導(dǎo)意見》第二十二條規(guī)定，資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

　　從運(yùn)作限制來看，10個為封閉式產(chǎn)品，13個為開放式產(chǎn)品�！吨笇�(dǎo)意見》第十五條規(guī)定，資產(chǎn)管理產(chǎn)品直接或者間接投資于未上市企業(yè)股權(quán)及其受(收)益權(quán)的，應(yīng)當(dāng)為封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

　　經(jīng)核查，發(fā)行人現(xiàn)有23個“三類股東”中存在14個需進(jìn)行整改的產(chǎn)品。14個待整改股東中，有1個已經(jīng)將整改計劃報送相關(guān)金融監(jiān)督管理部門，另外13個尚未履行報送和報備程序。

　　“典型的代持關(guān)系”

　　穿透核查是現(xiàn)階段“三類股東”問題處理過程中的難點。例如，科創(chuàng)板受理企業(yè)金達(dá)萊的問詢與回復(fù)顯示，中介機(jī)構(gòu)在核查中發(fā)現(xiàn)，因保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師無法與北信瑞豐資產(chǎn)-工商銀行-北信瑞豐資產(chǎn)盛世新視野1號專項資產(chǎn)管理計劃取得有效聯(lián)系與溝通，無法判斷該“三類股東”是否符合《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定。另一“三類股東”嘉興惠博投資管理有限公司-信盈泰復(fù)一號新三板投資專項資產(chǎn)管理計劃存在嵌套一層私募股權(quán)基金的情形，暫時無法確定私募股權(quán)基金是否嵌套資產(chǎn)管理產(chǎn)品，待確認(rèn)是否符合《指導(dǎo)意見》規(guī)定。

　　劉維告訴中國證券報記者，從律師在經(jīng)辦科創(chuàng)板業(yè)務(wù)實踐中看，“三類股東”問題處理難點主要在如何核查上，這是因為“三類股東”是典型的代持關(guān)系�！叭�類股東”無法通過工商登記資料核查，更無法核查“三類股東”背后的潛在關(guān)聯(lián)方，從而無法查證相關(guān)關(guān)聯(lián)交易，而關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化往往是財務(wù)造假重要手段。

　　一位供職于國內(nèi)某大型券商的保薦代表人告訴中國證券報記者，如果企業(yè)申報上市但是存在“三類股東”問題，現(xiàn)階段通常采取的做法是，能清理則清理，不能清理的盡快轉(zhuǎn)讓或整改。

　　2020年底前完成規(guī)范化

　　機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，“三類股東”的解決辦法在于規(guī)范化。科創(chuàng)板問詢則要求發(fā)行人根據(jù)《指導(dǎo)意見》披露“三類股東”信息、相關(guān)過渡期安排；要求保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查“三類股東”是否已作出合理安排，相關(guān)鎖定期及減持安排是否合規(guī)。

　　劉維說，在嚴(yán)格執(zhí)行《指導(dǎo)意見》后，上述難題有望得到很大程度上的解決，《指導(dǎo)意見》要求，實行穿透式監(jiān)管，對于多層嵌套資產(chǎn)管理產(chǎn)品，向上識別產(chǎn)品的最終投資者，向下識別產(chǎn)品的底層資產(chǎn)(公募證券投資基金除外)。

　　他進(jìn)一步表示，《指導(dǎo)意見》按照新老劃斷原則設(shè)置過渡期，確保平穩(wěn)過渡。過渡期為《指導(dǎo)意見》發(fā)布之日起至2020年底。也就是說，2020年底為“三類股東”規(guī)范化的最后期限。以后“三類股東”不是沒有了，而是規(guī)范化了，應(yīng)該不會再成為企業(yè)上市的主要障礙。

　　另一位供職于國內(nèi)某大型券商的投行人士表示，部分“三類股東”持股比例較小，實質(zhì)性影響不大，核查起來卻不一定容易，市場應(yīng)正確對待這個問題。