上市公司并購新三板標(biāo)的熱潮仍在持續(xù)。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至9月3日，年內(nèi)已有60家上市公司披露預(yù)案計(jì)劃收購新三板公司股權(quán)，已披露交易金額接近100億元。從并購目的看，多數(shù)上市公司發(fā)起并購還是出于產(chǎn)業(yè)整合的需要，并購標(biāo)的多為產(chǎn)業(yè)鏈上下游公司，少數(shù)公司擬通過并購實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營。與往年相比，今年被并購掛牌公司凈利潤中值同比有所上升，盈利規(guī)模相對(duì)較大、持續(xù)經(jīng)營能力較穩(wěn)健公司更受上市公司青睞。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，未來掛牌公司并購重組環(huán)境向好。

　　產(chǎn)業(yè)并購持續(xù)

　　上市公司古鰲科技日前公告，擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式向45名股東購買其持有的新三板掛牌公司翔晟信息100%股權(quán)，交易作價(jià)擬不超過4.16億元，其中擬以現(xiàn)金方式支付1.66億元。古鰲科技表示，交易完成后公司將利用翔晟信息在信息安全產(chǎn)業(yè)方面的技術(shù)及經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)，與公司智能自助設(shè)備產(chǎn)品等業(yè)務(wù)相嫁接，進(jìn)一步提升公司產(chǎn)品的信息安全性。

　　2019年以來盡管新三板市場融資交易依舊低迷，但并購市場仍處于相對(duì)活躍狀態(tài)，上市公司頻繁拋出收購掛牌公司股權(quán)的計(jì)劃。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至9月3日，年內(nèi)已有60家上市公司計(jì)劃收購新三板公司股權(quán)，已披露交易金額接近100億元，超半數(shù)上市公司擬通過收購獲得掛牌公司控股權(quán)，7家公司擬收購新三板公司100%股權(quán)。

　　從行業(yè)來看，耐消品與服裝、軟件與服務(wù)、公共事業(yè)、材料等行業(yè)公司作為買方發(fā)起并購較為積極；從標(biāo)的來看，技術(shù)硬件與設(shè)備、汽車與汽車零部件等較為傳統(tǒng)行業(yè)公司更受上市公司青睞。不少掛牌公司屬于上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游公司，上市公司發(fā)起并購的主要目的也是謀求通過產(chǎn)業(yè)整合，提升自身競爭力。少數(shù)上市公司計(jì)劃通過跨界收購新三板公司實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，亦或是延伸現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)范圍，并借助資本市場實(shí)現(xiàn)新業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　松芝股份8月29日公告稱，為拓展公司業(yè)務(wù)及完善汽車熱管理產(chǎn)品體系，公司擬投資新三板公司亞星世紀(jì)，計(jì)劃將使用自有資金3588.32萬元，最終獲得亞星世紀(jì)公司12%的股份。松芝股份主要從事移動(dòng)式空調(diào)系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，亞星世紀(jì)主營汽車熱交換器系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。松芝股份表示，此次投資將有利于豐富公司的產(chǎn)品線，提高公司的系統(tǒng)集成能力，此外還可適當(dāng)將亞星世紀(jì)的產(chǎn)品用于商用車領(lǐng)域，拓展亞星世紀(jì)的市場，獲得更大市場份額，從而提升亞星世紀(jì)的公司價(jià)值。

　　在北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南看來，由于當(dāng)前新三板市場流動(dòng)性較低迷，相對(duì)于獨(dú)自IPO，掛牌公司往往愿意選擇被上市公司并購。一方面是出于股東退出的快捷性，目前A股并購大部分是以現(xiàn)金加股權(quán)，也有全部用現(xiàn)金收購的案例，掛牌公司主要股東們往往都能拿到不少現(xiàn)金，同時(shí)還可以置換一些上市公司股票；另一方面，被并購企業(yè)本身確實(shí)是新三板市場中質(zhì)地良好的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，業(yè)績的真實(shí)性和成長性都較為不錯(cuò)，收購也是上市公司得以迅速增強(qiáng)業(yè)績的有效途徑，還可以為自身注入新的發(fā)展活力和動(dòng)力。

　　業(yè)績中樞上移

　　近年來上市公司并購新三板公司無論是次數(shù)還是規(guī)模均快速增長，但從2019年已披露的收購預(yù)案看，上市公司對(duì)新三板掛牌公司的業(yè)績要求提升，被收購標(biāo)的業(yè)績中樞較往年有所上移。

　　全國股轉(zhuǎn)公司數(shù)據(jù)顯示，從收購發(fā)起情況看，上半年上市公司共發(fā)起了51起對(duì)掛牌公司的收購，標(biāo)的掛牌公司凈利潤中值為3222.39萬元，同比上升10.43%。上市公司對(duì)掛牌公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好降低，盈利絕對(duì)規(guī)模較大的企業(yè)更受青睞。51家標(biāo)的公司中，凈利潤3000萬元以上的有26家，占比50.98%，同比上升7.02個(gè)百分點(diǎn)；僅1家企業(yè)虧損，而2018年上半年被收購標(biāo)的公司中有4家虧損企業(yè)。

　　有熟悉并購市場的業(yè)內(nèi)人士指出，2018年大量上市公司因并購標(biāo)的業(yè)績不達(dá)標(biāo)計(jì)提巨額商譽(yù)減值，從而對(duì)公司凈利潤造成嚴(yán)重負(fù)面影響，背后一個(gè)重要原因便是前幾年進(jìn)行收購時(shí)對(duì)公司業(yè)績和成長性預(yù)估不足，收購溢價(jià)太高。在經(jīng)歷商譽(yù)減值之痛后，上市公司收購包括新三板公司在內(nèi)的股權(quán)標(biāo)的時(shí)會(huì)相對(duì)更加謹(jǐn)慎和理性，更青睞于盈利能力較好的標(biāo)的。

　　周運(yùn)南表示，被A股上市公司并購成功的掛牌企業(yè)一般都具備諸如業(yè)績真實(shí)且有一定規(guī)模、具備一定成長性并愿意接受業(yè)績對(duì)賭、并購估值相對(duì)較低等特點(diǎn)。此外，公司管理比較規(guī)范、信息披露比較真實(shí)、管理層在并購前后均保持穩(wěn)定、股東結(jié)構(gòu)相對(duì)簡單、公司行業(yè)相對(duì)偏重戰(zhàn)略新興行業(yè)也是重要特征。

　　年內(nèi)上市公司收購失敗案例較往年同期有所增加。截至9月3日，年內(nèi)已有6起收購失敗案例。山鼎設(shè)計(jì)原計(jì)劃以21.47億元價(jià)格收購新三板掛牌公司賽普健身80.35%的股份，山鼎設(shè)計(jì)主營業(yè)務(wù)是提供建筑工程設(shè)計(jì)及相關(guān)咨詢服務(wù)，賽普健身是國內(nèi)領(lǐng)先的專業(yè)健身教練培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，通過本次交易，山鼎設(shè)計(jì)將新增健身教練培訓(xùn)業(yè)務(wù)。然而7月26日公司公告稱，由于近期市場環(huán)境發(fā)生了一定變化，交易雙方最終未能就本次重組的部分核心交易條款達(dá)成一致意見。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　一些上市公司收購還被交易所質(zhì)疑涉嫌“忽悠式”重組。*ST赫美原計(jì)劃以5.94元/股的價(jià)格向新三板掛牌公司英雄互娛全體股東發(fā)行股份購買英雄互娛100%股權(quán)。交易完成后，赫美集團(tuán)實(shí)控人擬將變更為英雄互娛創(chuàng)始人應(yīng)書嶺。公司3月28日公告稱，重組項(xiàng)目進(jìn)展順利，4月2日即宣布終止股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。對(duì)此，深交所要求*ST赫美自查是否涉嫌“忽悠式”重組，并詳細(xì)說明未滿足股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議核心交易條件的具體情況。

　　并購環(huán)境向好

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，受內(nèi)外環(huán)境等多重因素影響，上市公司并購新三板公司行情仍將延續(xù)，未來掛牌公司并購重組環(huán)境向好。

　　申萬宏源新三板首席分析師劉靖指出，上市公司并購重組與行情關(guān)聯(lián)度較大，行情越好，并購越多，且通常時(shí)滯約兩個(gè)季度。一季度A股市場上漲，預(yù)計(jì)上市公司并購環(huán)境將得到改善。此外，若定增政策預(yù)期放松，則將進(jìn)一步刺激并購市場。

　　安信證券新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱表示，從外部環(huán)境看，隨著IPO審核繼續(xù)趨嚴(yán)，科創(chuàng)板傾向于大市值“硬科技”公司，而港股市場隨外圍市場波動(dòng)，這些外部因素都有利于上市公司并購新三板公司的開展。在重組政策傾斜之下，2019年上市公司并購新三板公司熱潮將持續(xù)。

　　6月20日，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，其中有關(guān)舉措有利于上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，引導(dǎo)社會(huì)資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚。全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，掛牌公司高科技屬性強(qiáng)、細(xì)分領(lǐng)域多、信息披露透明規(guī)范，是上市公司的重要并購池。未來掛牌公司并購重組環(huán)境預(yù)期向好。

　　8月23日晚，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》，相比現(xiàn)行的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為參考價(jià)的90%，明確放寬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)格下限至80%；另外同意科創(chuàng)板公司實(shí)施發(fā)行股份購買資產(chǎn)或重組上市，所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。諸海濱指出，隨著科創(chuàng)板重組政策落地，未來新三板公司被并購實(shí)現(xiàn)退出渠道或拓寬。