并購后遺癥：成都陽光新業(yè)中心早產內幕
2013-09-09 17:03 來源：中國廣播網 說兩句 分享到：
■本報記者 劉洪材 見習記者 張賢愷 成都報道
成都市一環(huán)路的九眼橋核心區(qū)域，歷來是商家必爭之地，尤其進入“金九銀十”這一傳統(tǒng)購買節(jié)點后，各大房企之間的營銷戰(zhàn)總是打得格外激烈。與往年不同的是，今年該區(qū)域并沒有其他新盤面市，陽光新業(yè)地產股份有限公司（陽光股份，000068.SZ）重金打造的綜合體項目成都陽光新業(yè)中心可謂一枝獨秀。9月7日，陽光新業(yè)中心的高端住宅部分正式開盤。
然而，在火爆的銷售場面背后，這個陽光股份并購的得意手筆卻始終未能擺脫爭議的漩渦。漫長的權屬糾紛和違規(guī)拆遷問題一直縈繞于該地塊，至今仍未有最終結果。最近，隨著一份政府內部辦公文件的曝光，成都陽光新業(yè)中心無證施工的問題又浮出水面。
中國房地產報記者調查并獨家了解到，在當地政府限期開發(fā)的壓力下無證開工的陽光新業(yè)中心，曾經被成都市建委下達了暫停施工通知書，并處以罰款，然而陽光股份并未在上市公司公告和年度報表對此事有任何披露。不僅如此，當地人士還透露，在被“出示黃牌”之后，陽光新業(yè)中心依然有不顧禁令繼續(xù)違規(guī)開工之嫌。
記者在調查中發(fā)現(xiàn)，陽光新業(yè)中心的違規(guī)建設與當地政府行政監(jiān)管的“選擇性失位”有密切關系，限期開發(fā)和暫停禁令之間的沖突使得陽光股份不得不鋌而走險。在商業(yè)地產的全國擴張之路上，陽光股份多采用與成都陽光新業(yè)中心相似的并購模式，然而廉價之下隱患重重，該項目的“違規(guī)早產”，正是陽光股份并購后遺癥的縮影。
違規(guī)施工遭處罰
近日，據知情人士提供的線索，記者在成都市政府官網上找到了一份名為《關于“錦尚中心”項目相關事宜的請示》的辦公文件。該文件顯示，成都市建委曾于2011年9月20日因無證施工給予成都錦尚置業(yè)有限公司下達了“暫停施工通知書”。
資料顯示，成都錦尚置業(yè)是陽光股份的控股子公司，同時也是成都陽光新業(yè)中心的項目公司。根據公告顯示，2010年12月，陽光股份以1.1億元收購了成都錦尚置業(yè)原母公司上海堅峰投資公司72.2%的股權，從而間接取得成都錦尚置業(yè)50.54%的股權。
成都陽光新業(yè)中心是陽光股份進入成都后的首個大型地產項目，總建筑面積逾25萬平方米，是集商場、寫字樓、酒店式公寓、住宅為一體的城市綜合體。作為國內第一家引進國際戰(zhàn)略投資的A股上市地產公司，此前陽光股份一直把“陽光新業(yè)中心”系列產品當作旗下商業(yè)物業(yè)的旗艦品牌。成都項目也是繼北京和天津之后，全國第三個“陽光新業(yè)中心”系列綜合體，被公司寄予厚望。
2012年8月，該綜合體第一批46~97平方米精裝公寓開盤當天銷售率達到了80%，勁銷1億元，備受客戶追捧。
僅以1.1億元取得成都核心區(qū)47畝的商業(yè)地塊，平均樓面地價還不足500元/平方米，陽光股份被認為是“撿了一個大便宜”。然而事實證明，便宜背后風險潛伏。由于該地塊此前存在復雜的糾紛，直到陽光股份取得土地時依然沒有建筑工程規(guī)劃許可證，但同時，由于長期閑置，該地塊又被成都市國土局列入土地閑置限期開發(fā)名單。
一邊是限期開發(fā)，一邊是無證窘境，陽光股份不得不冒著違規(guī)的風險開工建設。隨后，成都市建委以無證施工為由命令陽光新業(yè)中心暫停施工。
根據《中華人民共和國城鄉(xiāng)規(guī)劃法》，未取得建設工程規(guī)劃許可證或者未按照建設工程規(guī)劃許可證的規(guī)定進行建設的，由縣級以上地方人民政府城鄉(xiāng)規(guī)劃主管部門責令停止建設；尚可采取改正措施消除對規(guī)劃實施影響的，限期改正，處建設工程造價5%以上10%以下的罰款；無法采取改正措施消除影響的，限期拆除，不能拆除的，沒收實物或者違法收入，可以并處建設工程造價10%以下的罰款。
“動工前必須先取得施工許可證，走工程質量監(jiān)督等程序，但該項目已經提前動工�！背啥际薪ㄎ嘘P負責人向中國房地產報記者證實，“考慮到這個項目當時的施工進度、規(guī)模，以及作為A股上市公司的陽光股份的社會垂范作用，給予停工和罰金處罰還是比較嚴厲的�！薄爱敃r確實存在違規(guī)情況，但項目被暫停施工時，還處于預埋、搬運土石方的階段，因此無證施工的違規(guī)情節(jié)并不十分嚴重。”成都市錦江區(qū)金融街商務區(qū)管委會負責人對中國房地產報記者表示。
同時，該負責人還向記者出示了罰金處罰的收據，除了暫停施工以外，成都市建委還向成都錦尚置業(yè)處以了10萬元罰款。
除了認為錦尚置業(yè)“違規(guī)情節(jié)不十分嚴重”外，該管委會還親自為其向成都市建委求情，即上述提到的《關于“錦尚中心”項目相關事宜的請示》。在這份請示中，管委會以歷史遺留問題和國土部限期開發(fā)為由，“懇請協(xié)調市建委減輕對成都錦尚置業(yè)有限公司的處罰”。
中國房地產報記者就該處罰信息向陽光股份成都公司及項目公司負責人求證，雙方均表示對這一“既成事實”不發(fā)表任何看法，對于更多細節(jié)，則以上市公司有嚴格的規(guī)章制度為由拒絕透露。
翻閱陽光股份2011年的公告及年報，均未對該停工及罰款事件進行披露。
“根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，控股子公司發(fā)生的重大事件，視同為本公司發(fā)生的重大事件，上市公司陽光股份顯然有向投資者隱瞞重要信息的嫌疑�！背啥假Y深房地產律師李俊表示。
蹊蹺的是，據轄區(qū)管委會出示的相關資料顯示，該項目實際取得建筑工程施工許可證的時間是2012年3月20日，第一批次房屋預售許可證（成房預售中心城區(qū)字第9240號）獲批時間是2012年7月19日，預售對象為甲級寫字樓。
“甲級寫字樓為高層建筑，僅僅4個月就從開工到封頂，這根本就是不可能完成的任務�！鄙鲜鋈耸恐赋觯@意味著，成都陽光新業(yè)中心有在被叫停之后依然“頂風”建設之嫌。
監(jiān)管“選擇性失效”
成都當地人士認為，陽光新業(yè)中心違規(guī)開工，成都市錦江區(qū)金融街商務區(qū)管委會難辭其咎，其不僅未能履行監(jiān)管職責，甚至為錦尚置業(yè)的違規(guī)行為開脫求情，理由僅僅是因為“該項目為歷史遺留問題項目和市、區(qū)重大產業(yè)化項目”。
“作為一個政府派出機構，本來其行政主體地位就備受質疑，即使按一般政府機構職能考量，招商引資、發(fā)展地方經濟固然重要，但是企業(yè)已經違規(guī)違法了，還要替它們出面求情就太荒謬了�！鄙鲜鋈耸繉χ袊康禺a報記者表示。
然而前述管委會負責人認為，管委會也有自己難言的苦衷。
“企業(yè)是我們招進來的，（陽光新業(yè)中心）被列入市、區(qū)重大產業(yè)化項目也是事實，我們一邊要為開發(fā)商服務，如果項目遲遲不能開工或者中途停滯了，那么另一邊對上級政府下達的目標任務就無法兌現(xiàn)，我們自己也要受到處罰。施工許可證辦不下來，時間拖長了沒開工，土地還會被政府無償收回，這對我們、對企業(yè)都是很大損失�！边@位負責人稱。
據悉，陽光股份在2011年1月取得該項目開發(fā)權后，錦尚置業(yè)于當年3月份就展開了清場工作。知情人士稱，因為之前還存在未處理完的拆遷問題，使得清場工作尤為艱難，甚至因此跟被拆遷戶鬧上了法庭。
“誰也沒我們這么倒霉，官司沒扯清楚，國土局又強令限期開發(fā)，許可證審批流程繁復，不提前開工，恐生變故。處罰是小事，等到國土局把地收回去，那幾十億的投資都泡湯了�！标柟夤煞莩啥脊疽晃回撠熗恋赝卣沟膬炔繂T工解釋稱。
根據《中華人民共和國城市房地產管理法》規(guī)定，以出讓方式取得土地使用權進行房地產開發(fā)的，必須按照土地使用權出讓合同約定的土地用途、動工開發(fā)期限開發(fā)土地。超過出讓合同約定的動工開發(fā)日期滿一年未動工開發(fā)的，可以征收相當于土地使用權出讓金20%以下的土地閑置費；滿兩年未動工開發(fā)的，可以無償收回土地使用權。
“房地產產業(yè)鏈本來就長，再加上行政審批手續(xù)繁瑣，許可證申辦過程中需要反復聯(lián)系規(guī)劃、土地、房產等各部門，拿到證的時間少則半年、多則一年。根據硬性規(guī)定，開發(fā)商進場開工建設要持有建筑工程施工許可證，但辦理此證的條件是依次辦理好建設用地規(guī)劃許可證、國有土地使用證、建設工程規(guī)劃許可證等一系列手續(xù)，完成一環(huán)接一環(huán)的審批程序，中間任一手續(xù)辦理的遲延都會造成開發(fā)商無法按時進場開工�！鄙鲜鲫柟夤煞輧炔繂T工稱。
“最重要的是，（陽光股份）剛接手項目，成都市國土局就將這塊地列入了限期開發(fā)名單，這可能是開發(fā)商無奈提前施工最主要的原因�！鄙鲜龉芪瘯撠熑朔治龇Q。
對于被國土局強令限期開發(fā)的具體細節(jié)，成都市國土局相關部門未予核實，管委會負責人表示并不知情。不過據知情人士透露，該幅土地在陽光新業(yè)地產取得開發(fā)權之前，因權屬糾紛和拆遷難問題導致項目開發(fā)長期擱置，已經閑置長達8年之久，“早已經突破了法律規(guī)定的2年期限開發(fā)的底線，應該說政府部門已經作出最大妥協(xié)，陽光股份接手項目后，受到強令限期開發(fā)是必然的”。
據陽光股份內部員工透露，“要求限期（開發(fā)）的時間可能是在2011年年底”。
“每個部門都有自己的辦事流程和要求，這是行政法所要求的，所以行政部門不愿意越雷池給自己找麻煩。但是，這樣就把問題和麻煩留給了開發(fā)商。另一方面，許多開發(fā)商為了盡快盡多拿地，把有遺留問題的土地也拿來。所以，看似各部門在依法行政，實際上打開了方便之門，行政監(jiān)督常常處于‘選擇性失位’的狀態(tài)。在現(xiàn)有審批流程繁冗的情況下，這種案例還會持續(xù)�！币晃毁Y深房地產律師對記者表示。
并購后遺癥
資料顯示，成都陽光新業(yè)中心的前身是四川省重點項目“錦江歐尚購物中心”，幕后操盤的是世界500強零售巨頭法國歐尚。據知情人士稱，該項目曾被列入2005年四川省級重點項目名單之中。
然而，這個地段、操盤手都無可挑剔的明星項目卻在隨后陷入了漫長的難產之中。在2003年~2011年長達8年的時間內，成都錦尚置業(yè)的股東和實際控股人如走馬燈般變換，其間屢次興訟。
上述知情人士向中國房地產報記者透露，2010年，來自四川宜賓的永競公司與成都錦尚置業(yè)的股權所有人簽訂股權轉讓協(xié)議，取得99%的股權。而永競公司著手開發(fā)時，數年前政府遺留的拆遷難題凸顯，“一是無法成功和拆遷戶協(xié)商，二是拆遷費用高出了預算。永競公司中途反悔了，欠成都錦尚置業(yè)的剩余款項停止支付，最后雙方只能對簿公堂。”該人士稱。
“在大多數土地拍賣后閑置時間較長的項目中，沒有幾塊是‘熟地’，這意味著開發(fā)商拿到地后，還需和住戶談判拆遷事宜。但是開發(fā)商喜歡這種類型的土地，一是出讓時價格低廉，二是未來有綠色通道的空隙可鉆。”成都某房企負責人對記者坦言。
2011年1月，在全國商業(yè)地產領域展開并購戰(zhàn)略的陽光股份向成都錦尚置業(yè)拋出了橄欖枝，隨后就成功“迎娶”了這個背景復雜卻“錢景”無窮的爭議項目。同時，陽光股份在上述公告中還披露，該項目收購前一部分土地因牽涉權屬糾紛曾遭到法院查封，該項查封截至2010年11月18日仍未解除�！稗D讓方保證在本公司第二筆交易價款支付前將上述查封解除。不會對項目土地權屬及后續(xù)開發(fā)建設帶來不利影響。”至此，陽光股份成為最終的大贏家，成都錦尚置業(yè)卻在成都地產圈背上了“一地兩賣”的名聲。
中國房地產報記者在梳理陽光股份近幾年數宗并購案后發(fā)現(xiàn)，其獨特的商業(yè)模式為合理規(guī)避風險發(fā)揮了重要作用。自2007年以來，陽光股份在全國范圍內持有和管理的項目中，80%以上都是通過收購再經營物業(yè)而來，其中最著名的就是整體并購家世界18個資產包，從而形成其特有的擴張模式。
陽光股份總裁萬林義在之前接受媒體采訪時曾表示，這種模式的最大好處是改造周期會比較短，收購改造項目因其前身具有一定商業(yè)氛圍，養(yǎng)商期相對較短，能夠盡快地實現(xiàn)盈利。
“雖然價格低，開發(fā)快，但是也應該看到，這種通過股權并購捷徑復制出來的商業(yè)項目，必然隱藏著一些不可知的風險和問題，開發(fā)商應該對此類并購項目提高警惕�！鄙鲜龀啥挤科筘撠熑藢τ浾叻治龇Q。
在上述人士看來，陽光新業(yè)地產成都項目“早產”的內因，除了來自于監(jiān)管與審批兩面夾擊下的“無奈選擇”外，很大程度上也歸咎于上述并購模式的不健全，從而導致了類似“后遺癥”的產生。
“在這個問題上，陽光股份不能再將風險和責任交給控股子公司去承擔，上市公司有義務對投資人進行信息披露，就項目是否存在安全質量問題，也迫切需要向公眾做出合理解釋。”上述資深房地產律師李俊強調。
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編輯：賈立梁
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