ZLC聯(lián)營律師事務(wù)所辦公區(qū)（ZLC聯(lián)營律師事務(wù)所供圖）

跨境爭議解決，難在哪里？

難不在法律本身，難在“跨”字。一個案件，可能涉及內(nèi)地法院管轄、澳門法律適用、香港判決執(zhí)行；一份遺囑，可能需要在加拿大公證、澳門認證、珠海繼承。當(dāng)事人要面對的是三套法律體系、三種訴訟程序、三個法域的律師團隊——溝通成本、時間成本、經(jīng)濟成本，成倍疊加。

這正是ZLC聯(lián)營律師事務(wù)所（中銀—力圖—趙陳黃聯(lián)營律師事務(wù)所）破解的命題。作為全國首家內(nèi)地、香港、澳門三地合伙聯(lián)營的律所，ZLC用三個真實的跨境爭議案例，證明了“一間辦公室”能夠打通跨境爭議解決的“三道門”。

第一道門：法律適用與司法管轄的“錯位”

境外銀行跨境追償案，是理解ZLC服務(wù)邏輯的最佳入口。

2016年，某境外銀行因澳門公司未能履行付款義務(wù)，被迫向澳門公司的聯(lián)營體兌付了澳門幣459萬元的銀行擔(dān)保。銀行需要追償——主債務(wù)人是澳門公司，擔(dān)保合同約定適用澳門法律，合同簽訂地和履行地均在澳門。

按常規(guī)路徑，銀行應(yīng)該在澳門提起訴訟。但ZLC的中方內(nèi)地律師和澳門派駐律師經(jīng)過對兩個法域法規(guī)的仔細研討，選擇了另一條路：向內(nèi)地法院起訴。

這個選擇的關(guān)鍵在于：被告在內(nèi)地有可供執(zhí)行的財產(chǎn)。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百六十五條，可供執(zhí)行財產(chǎn)所在地法院具有管轄權(quán)。但管轄在內(nèi)地，不等于適用內(nèi)地法律。ZLC團隊依據(jù)《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條，論證本案應(yīng)適用澳門特別行政區(qū)法律作為準據(jù)法——因為合同簽訂地、履行地均在澳門，澳門是“與合同有最密切聯(lián)系”的地區(qū)。

于是，一個看似不可能的組合出現(xiàn)了：內(nèi)地法院管轄、澳門法律適用、內(nèi)地財產(chǎn)執(zhí)行。

這恰恰是ZLC的核心能力所在。ZLC團隊中，內(nèi)地律師負責(zé)內(nèi)地訴訟程序和管轄權(quán)論證，澳門律師負責(zé)澳門法律條文的精準引用。法院最終依據(jù)《澳門特別行政區(qū)民法典》第六百四十條（保證人代位取得債權(quán)人權(quán)利）、第六百二十三條和第六百三十條（保證人連帶責(zé)任），判決主債務(wù)人償還本金及利息，四名保證人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

判決生效后，ZLC代理境外銀行在珠海申請強制執(zhí)行。法院查封保證人名下房產(chǎn)，經(jīng)過司法拍賣平臺成功拍賣，執(zhí)行到位金額上千萬元，為該境外銀行爭取到了利益最大化，同時也敦促了該境外銀行在合同中改變了管轄約定，使境外追索成為可能，最大限度地保護了該銀行的利益。

一個案件，澳門法律適用、內(nèi)地法院管轄、內(nèi)地房產(chǎn)執(zhí)行——三個環(huán)節(jié)，由一個律師團隊在一間辦公室里成功解決。

第二道門：多法域程序的“一站式”統(tǒng)籌

如果說上述境外銀行案考驗的是法律適用與管轄的“錯位”處理能力，那么澳門居民跨境遺囑繼承案，考驗的則是多法域程序的“一站式”統(tǒng)籌能力。

2020年，一名旅居加拿大的澳門居民立下遺囑，將名下所有資產(chǎn)——包括位于內(nèi)地的房產(chǎn)留給家人。2021年，立遺囑人在加拿大去世。

按照傳統(tǒng)路徑，繼承人需要在加拿大完成遺囑公證認證、在澳門辦理身份和婚姻狀況證明、在內(nèi)地法院提起繼承訴訟——三個法域，三套程序，三個律師團隊。

ZLC團隊的做法是：由同一個律師團隊統(tǒng)籌全部程序。加拿大環(huán)節(jié)，完成遺囑公證及中國駐多倫多總領(lǐng)事館認證；澳門環(huán)節(jié)，辦理繼承人身份證明和婚姻狀況證明；內(nèi)地環(huán)節(jié)，在法院提起繼承訴訟。

本案的關(guān)鍵在于遺囑效力的法律適用�！吨腥A人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第三十三條規(guī)定：“遺囑效力，適用遺囑人立遺囑時或者死亡時經(jīng)常居所地法律或者國籍國法律�！绷⑦z囑人死亡時的經(jīng)常居所地在加拿大，因此遺囑是否有效，應(yīng)適用加拿大法律。ZLC團隊提交了經(jīng)加拿大公證人公證、安大略省政府認證、中國駐多倫多總領(lǐng)事館領(lǐng)事認證的完整證據(jù)鏈，法院最終確認遺囑合法有效，判決涉案房產(chǎn)由原告繼承。

“一間辦公室解決三地法律問題”，在這個案例中得到了完整呈現(xiàn)。

第三道門：內(nèi)地裁決在港澳的“認可與執(zhí)行”

跨境爭議解決的“最后一公里”，是裁決的認可與執(zhí)行。如果涉及被執(zhí)行人是港澳人士或公司的內(nèi)地裁決無法在港澳執(zhí)行，當(dāng)事人的權(quán)益就只是一紙空文。

ZLC代理的一起跨境執(zhí)行案，恰好回答了這個問題。

內(nèi)地裁決香港某公司支付合同款數(shù)千萬元，但該公司在內(nèi)地?zé)o財產(chǎn)可供執(zhí)行。ZLC指派聯(lián)營所的香港律師承辦，在內(nèi)地完成公證程序后，向香港高等法院提交認可申請。

這里的關(guān)鍵在于：內(nèi)地裁決在香港的認可與執(zhí)行，需要符合《關(guān)于內(nèi)地與香港特別行政區(qū)仲裁裁決相互認可和執(zhí)行的安排》的規(guī)定。ZLC律師團隊依據(jù)該安排的要求，向香港高等法院提交了完整的裁決文書和相關(guān)公證材料，香港高等法院最終認可了內(nèi)地裁決，并出具判令，強制執(zhí)行了裁決所涉在港資產(chǎn)。

從內(nèi)地裁決，到香港高等法院認可，再到資產(chǎn)被執(zhí)行——整個過程由ZLC一個團隊完成�？蛻舨恍枰�在內(nèi)地和香港分別聘請律師，不需要在兩種執(zhí)行程序之間來回切換。

ZLC的“三道門”邏輯

三個案例，三道門，背后是同一套服務(wù)邏輯。

境外銀行案的核心，是“法律適用與司法管轄的錯位”——內(nèi)地法院管轄，但適用澳門法律。ZLC的解法是：內(nèi)地律師處理管轄問題，澳門律師處理法律適用問題，在一個團隊內(nèi)完成跨法域論證。

跨境遺囑案的核心，是“多法域程序的統(tǒng)籌”——加拿大、中國澳門、內(nèi)地三地程序并行。ZLC的解法是：一個團隊統(tǒng)籌三地程序，內(nèi)地律師負責(zé)訴訟，澳門律師負責(zé)身份認證，香港律師負責(zé)涉外公證。

香港認可執(zhí)行案的核心，是“裁決跨境執(zhí)行的銜接”——內(nèi)地裁決需要在香港落地。ZLC的解法是：內(nèi)地律師完成公證程序，香港律師依據(jù)香港法律申請認可執(zhí)行。

三道門，三個不同的法律技術(shù)難題。但解法是同一個：在一間辦公室里，匯聚三地法律人才，用一套服務(wù)流程，完成跨法域的爭議解決。

從境外銀行追償案，到跨境遺囑繼承案，再到內(nèi)地裁決香港認可執(zhí)行案——ZLC用真實的案例證明：跨境爭議解決的效率，不取決于法域數(shù)量，而取決于服務(wù)平臺的整合能力。（來源：中銀—力圖—趙陳黃聯(lián)營律師事務(wù)所）

ZLC大堂（ZLC聯(lián)營律師事務(wù)所供圖）

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