萬科17日公告顯示，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元（發(fā)行價每股15.88元），全部交易以對價交易發(fā)行股份方式支付。萬科表示，經(jīng)過無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過三分之二的票數(shù)通過此次預案。不過，經(jīng)歷幾日發(fā)酵，此次預案的公布卻讓華潤與萬科之間矛盾浮出水面。而來自各方的討論也預示萬科重組一事在監(jiān)管部門審批、股東大會投票以及最后實施等環(huán)節(jié)，都可能存在諸多變數(shù)。

　　重組方案價值受質(zhì)疑

　　原本簡單的投票，在本次萬科重組預案董事會表決中卻成為爭論焦點。截至記者發(fā)稿，從萬科與華潤爭議中來看，目前最核心的問題就是回避表決是否可記為有效投票權(quán)。根據(jù)最新修改的公司法124條，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。有法律專家認為，據(jù)此可以判斷回避的董事不應(yīng)計算在全部投票者中，本次萬科董事會的有效投票數(shù)為10人，因此7人贊成已經(jīng)超過三分之二的法律規(guī)定，該事項通過。

　　不過華潤方面始終堅持投票總數(shù)仍維持11票的立場。華潤方面表示，根據(jù)此次董事會決議事項僅為上市公司發(fā)行股份購買深圳地鐵資產(chǎn)，即“所涉及的企業(yè)”應(yīng)為深圳地鐵（而不應(yīng)包括已經(jīng)或擬與萬科進行交易的其他公司），應(yīng)當考慮該名董事與深圳地鐵之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，若不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，則不適用按照公司章程相關(guān)條款規(guī)定，“經(jīng)無關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過”，即需要董事會三分之二通過的人士應(yīng)為8人。

　　值得注意的是，除了在投票結(jié)果上產(chǎn)生爭議之外，對于此次重組方案的價值是否令中小股東獲利，萬科與華潤之間矛盾明顯。根據(jù)方案，萬科表示，此次交易不僅可直接獲得深圳核心地段的優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋項目，通過引入深鐵作為戰(zhàn)略股東，萬科還將深度介入“軌道+物業(yè)”的創(chuàng)新模式，極大拓展未來獲取土地儲備的渠道，加快向“城市配套服務(wù)商”轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)長期盈利能力的提升，讓全體股東都能分享地鐵經(jīng)濟紅利。

　　對此，華潤則從凈資產(chǎn)折價、萬科負債率等方面提出異議。華潤方面指出，本次萬科增發(fā)股票定價為15.88元，比資本市場目前平均對萬科每股凈資產(chǎn)約21元的估值測算低約24%，增發(fā)后現(xiàn)有股東的權(quán)益被攤薄約5%。而且，因注入的凈資產(chǎn)在未來兩至三年不能貢獻盈利，從而導致萬科的每股盈利均被攤薄約20%，影響股東回報。其次，萬科當前凈有息負債率僅為25.5%，有較大債權(quán)融資空間，無需發(fā)行大量股票攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益。再次，本次萬科發(fā)行新股購買的資產(chǎn)是兩個地產(chǎn)項目的股權(quán)，而不是地鐵整體業(yè)務(wù)的權(quán)益，不能自動鎖定未來萬科與深圳地鐵在其他項目的開發(fā)合作，未能形成對萬科的持續(xù)性支持。最后，按照此次注入的項目最終實際土地樓面價格與同區(qū)招拍掛形式取得地塊的地價相比沒有優(yōu)勢。

　　重組方案尚需過三關(guān)

　　不過，多方面消息顯示，此次萬科與深圳地鐵的聯(lián)姻要想完成，實際上還需要經(jīng)過多個環(huán)節(jié)。一是即將迎來的深交所審核。萬科公告顯示，深交所將對公司本次交易相關(guān)文件進行事后審核，因此公司股票自6月20日起開始繼續(xù)停牌，待取得深交所審核結(jié)果后另行通知復牌。同時，由于此次交易對手深圳地鐵是深圳市國資委旗下資產(chǎn)，萬科本次交易事項尚需相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理結(jié)構(gòu)的批準。

　　二是股東大會。萬科公告稱，鑒于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的相關(guān)標的資產(chǎn)審計、評估等工作尚未完成，公司董事會決定暫不召集臨時股東大會，待相關(guān)工作完成后將再次召開董事會，并由董事會召集股東大會審議相關(guān)議案。不過華潤方面則表態(tài)稱，如果萬科不重新審視重組預案存在的問題，在未來的董事會或股東大會上提出相同的方案進行表決，華潤將繼續(xù)投反對票，以維護全體股東和廣大投資者的利益。

　　三是若萬科重組方案最終獲得順利通過，其實施也需要面臨二級市場的股價波動影響。市場人士分析，因股價下跌導致定增難發(fā)的案例比比皆是，萬科A停牌期間A股市場出現(xiàn)大幅下跌，復牌后股價補跌在所難免，而這也被不少分析師認為是影響6、7月股市波動的事件性因素。盡管此次定增價格不高，但仍會影響市場情緒，萬科股價復牌走勢，必然也會引發(fā)新一輪討論。

    本報記者 張莉